К концу 60-ых годов ХХ века с точки зрения комфортабельности и дизайна кузова серийных Москвичей тех лет устарели относительно планировавшейся к выпуску в Тольяти модели ВАЗ-2101 (Fiat-124), в связи с чем руководством АЗЛК было принято решение о начале проектирования перспективной модели легкового автомобиля с применением только что освоенного в серийном производстве двигателя УЗАМ-412, который устанавливался на автомобиле "Москвич-412" и должен был стать родоначальником целого семейства моторов рабочим объемом 1500-1800 куб.см. Предварительно запуск в серию нового автомобиля планировался на 1973-1975 года (именно из этих сроков произошло название серии - "3-5"). Ввиду нерациональности выпуска автомобиля, дублирующего по классу модели ВАЗ, новое поколение "Москвичей" должно было занимать верхную группу малого-низшую группу среднего класса (современный класс D) - то есть, занимать промежуточное положение между ВАЗами и легковыми ГАЗами.
    Первым автомобилем серии стал разрабатывавшийся с весны 1967 года и построенный в 1970 году прототип 3-5-2 с кузовом типа "седан". Внешне этот автомобиль представлял собой, по сути, увеличенный на 200мм в длину и 100мм в ширину "Москвич-408". Как вспоминал И.А.Зайцев, один из работавших над автомобилем дизайнеров, А.А.Анндронов, бывший в то время главным конструктором МЗМА, видел будущую машину именно в виде увеличенного кузова 408/412, так как считал его дизайн самодостаточным и достаточно оригинальным.
    Собранный к 1970 году ходовой образец, по мнению Зайцева, получился устаревшим уже на момент своего создания. Было ясно, что необходимы принципиально новые идеи и решения, которые проектировщики попытались воплотить в модели "3-5-5".

    Модель.